Ｑ２１　当社は、定款で相続人に対する売り渡し請求を定めています。これに基づき株式を取得するにはどうすればよいでしょうか。

株主総会を開いて、特別決議（こちらのＱをご参照下さい）によって、売り渡しを求める株式の数と相手を決めて売り渡しを請求します。この請求は、相続があったことを知ってから1年を経過する前に行う必要があります。
なお、売買価格（取得価格）の総額は、会社法４６１条２項により算出される分配可能額の範囲でなければなりません。
売買価格（取得価格）の決め方や期間制限など、詳細についてはご相談下さい。

Ｑ２２　ある特定の株主から、当社の株式を買い取りたいと思います。どうすればよいでしょうか。

株主総会を開いて、特別決議（こちらのＱをご参照下さい）によって、原則として取得する株式の数、売買価格（取得価格）の総額、取得することができる期間、売り主となる株主を決めます。
ただし、自分の株式も買い取るよう請求する機会を他の株主にも与えるために、株主総会の原則２週間前までに、自分の株式も買い取るよう請求することができる旨を通知する必要があります。
なお、売買価格（取得価格）の総額は、会社法４６１条２項により算出される分配可能額の範囲でなければなりません。
詳細についてはご相談下さい。

Ｑ２６　株主総会の招集手続をとるために、どのような事項を決める必要がありますか。

株主総会を招集するには以下の事項などを決める必要があります。

• 株主総会の開催日時及び場所
• 株主総会の議題
• 書面や電磁的方法で議決権行使可能な場合はその旨

Ｑ２７　株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。

株主総会の2週間前までです。
なお、非公開会社（こちらのＱをご参照下さい）では原則として１週間前までです（取締役会非設置会社は定款で短縮可能)。

Ｑ２８　株主総会の招集をメールや電話で行うこともできますか。

取締役会設置会社はできません。
書面や電磁的方法により欠席株主が株主総会の議決権を行使できると定めた場合もできません。
いずれにもあたらない場合は、招集通知をメールや電話で行うことができます。

Ｑ２９　株主総会で有効に決議をするには何人が出席して何人が賛成する必要がありますか。

原則として、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席株主の議決権の過半数が賛成する必要があります。
定款で条件（決議要件）を緩和・加重することも可能です。
ただし、役員の選任・解任決議については、定款で定めても議決権の３分の１未満に定足数を緩和することはできません。
なお、以上の原則の例外として特別決議があります（次のＱをご参照ください）。

Ｑ３０　株主総会の特別決議とは何ですか。

一定の重要な事項の決議については、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席株主の議決権の３分の２以上の多数（決議要件）で行わなければなりません。これを特別決議といいます。 定款で定めれば、定足数を３分の１まで緩和（軽減）することができ、決議要件については３分の２を上回る割合に加重することができます。

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Ｑ３４　株主総会で株主からの質問に対して役員は答えなければなりませんか。全く説明しなかったらどうなるのでしょうか。

役員は、株主総会の目的事項に関して、株主に対する説明義務を負っています。
説明義務を負っている事項について全く説明しなければ、株主総会決議の取消原因となります。
ただし、以下の事項については、説明を拒否することができます。

企業秘密など、説明することにより株主の共同利益を害する場合調査を要する場合顧客のプライバシーなど、説明することにより株式会社その他の者の権利を害する場合実質的に同一事項について繰り返し説明を求める場合説明しないことに正当な理由がある場合

Ｑ３７　取締役会は必ず設置しなければなりませんか。

いいえ、取締役会を設置するかどうかは会社の自由です。
ただし、以下のような会社は取締役会を設置しなければなりません。

• 公開会社（1株でも譲渡制限でない株式を発行している会社）
• 監査役会を設置している会社
• 監査等委員会設置会社
• 指名委員会等設置会社

Ｑ３８　取締役の任期を教えてください。

一般的には２年ですが、定款や株主総会決議で任期を短縮することも可能です。
また、非公開会社（こちらのＱをご参照下さい）の場合は、原則として定款で定めることで10年まで任期を伸ばすことも可能です。
なお、以下の定款変更を行った場合には、定款変更の効力発生時に取締役の任期が満了しますのでお気をつけ下さい。

• 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款変更
• 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更
• 発行株式の全てを譲渡制限株式とする旨の定款の定めを廃止する定款変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）

Ｑ３９　当社は取締役会設置会社ですが、今まで一度も取締役会を開いたことがありません。問題はありますか。

問題です。今まで一度も取締役会を開いていないのであれば、会社法に違反します。
取締役会は、会社の業務執行について意思決定を行い、取締役の職務執行を監督します。
代表取締役、業務を執行する取締役として選定された者には３ヶ月に１回以上職務執行状況を取締役会に報告する義務があります。この報告は、必ず取締役会を開いて行う必要がありますので、少なくとも３ヶ月に１回以上は取締役会を開く必要があります。