Ｑ４２　最近、株主から「社外取締役を置くべきだ。」と言われました。社外取締役とは何ですか。

社外取締役とは、以下の要件を満たす取締役をいいます。

①現在及び過去10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（こちらのQをご参照下さい）、若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

②過去10年間のいずれかの時に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある場合は、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（こちらのQをご参照下さい）、若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

③当該株式会社の親会社等又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

④いわゆる兄弟会社等の業務執行取締役（こちらのQをご参照下さい）、若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

⑤当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等の配偶者又は2親等内の親族でないこと。

Ｑ４２-１　社外取締役は必ず置かなければならないのですか。

いいえ、社外取締役を設置するかどうかは会社の自由です。

ただし、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の場合、各委員会は3名以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。

Ｑ４３　業務執行取締役とは何ですか。

業務執行取締役とは、以下の取締役のことをいいます。

• 代表取締役
• 取締役会の決議により取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの（選定取締役）
• 選定取締役でなくても実際に会社の業務を執行した取締役

Ｑ４５　取締役の所有する不動産を会社で購入することとなりました。何か気をつけることはありますか。

Ｑ４９　監査役は必ず設置しなければなりませんか。

いいえ、監査役を設置するかどうかは会社の自由です。
ただし、取締役会設置会社（公開会社でない会計参与設置会社を除く）、会計監査人設置会社は、監査役を置かなければなりません。
なお、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社（こちらのＱをご参照ください)は、監査役を置くことはできませんのでご注意下さい。

Ｑ５０　監査役会は必ず設置しなければなりませんか。

いいえ、監査役会を設置するかどうかは会社の自由です。
ただし、最終事業年度の貸借対照表上の資本金が５億円以上又は負債の合計額が２００億以上の株式会社である大会社（非公開会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を除く）は、監査役会を設置しなければなりません。

Ｑ５１　社外監査役とは何ですか。
社外監査役とは、以下の要件を満たす監査役をいいます。

①現在及び過去10年間、当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

②過去10年間のいずれかの時に当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある場合は、当該監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

③当該株式会社の親会社等又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

④いわゆる兄弟会社等の業務執行取締役（こちらのQをご参照下さい）、若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。

⑤当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

Ｑ５２　社外監査役は必ず置かなければならないのですか。

いいえ、社外監査役を設置するかどうかは会社の自由です。
ただし、監査役会設置会社（こちらのQをご参照下さい）では、3人以上の監査役が必要となり、その半数以上は社外監査役でなければなりません。