Ｑ２ 個人事業主が会社を設立すると何が変わりますか。
会社を設立すると、個人とは別の人格（法人格）が認められ、会社（法人）が契約の当事者になれます。
また、経営者が亡くなったり、株主などの出資者が亡くなったりしても、法人は消滅しませんので事業を継続しやすくなります。
Ｑ５ 合名会社とはどういう会社ですか。
無限責任社員のみで構成される会社です。
無限責任社員は会社の財産で会社の債務を払いきれない場合には、出資者個人の財産で払わなければなりません。
原則として、会社の経営は社員全員で行い、全社員が会社の代表権を有します（定款でこれとは違う定めをすることも可能です）。
合名会社の社員は無限責任であるため、一般に小規模な会社に多く見られます。
Ｑ６ 合資会社とはどのような会社ですか。
無限責任社員と有限責任社員によって構成される会社です。
無限責任社員は会社の財産で会社の債務を払いきれない場合には、出資者個人の財産で払わなければなりません。
有限責任社員は出資をするだけでよく、債権者からそれ以上の責任を追及されることはありません。
原則として、会社の経営は社員全員で行い、全社員が会社の代表権を有します（定款でこれとは違う定めをすることも可能です）。
無限責任社員が必要であるため、一般に小規模な会社に多く見られます。
Ｑ７ 合同会社とはどういう会社ですか。
有限責任社員のみで構成される会社です。
有限責任社員は出資をするだけでよく、債権者からそれ以上の責任を追及されることはありません（有限責任）。
原則として、会社の経営は社員全員で行い、全社員が会社の代表権を有します（定款でこれとは違う定めをすることも可能です）。
会社法施行で新たに認められた種類の会社です。
Ｑ９ 株式会社を設立するにはどのような手続が必要ですか。
まず、会社の基本ルールとなる定款を作成します。
定款では、会社の目的、商号、本店所在地、設置する機関、役員の人数、発行できる株式の総数などを決めておきます。
次に、完成した定款に、公証人の認証を受けます。
そして、株主となる人から出資金を払い込んでもらい、誰を役員とするかなどを決めて登記をします。
Ｑ１０ 定款を作成する際に気をつけることはありますか。
定款は、会社の組織や活動を定める基本ルールです。
定款で定めておけば、それぞれの会社のニーズに合った柔軟な会社設計、会社運営が可能となります。
例えば、取締役会は原則として各取締役が出席して行わなければなりませんが、定款に定めるなどすれば書面決議が可能となります。
また、定款に定めておくことで株式が第三者に譲渡されることを制限することや相続によって相続人が株式を取得した場合に会社がそれを買い取ることが出来るようになります。
他にも様々なことを定めることが可能です。
このように会社の定款とはとても重要なものです。市販のひな形などをそのまま利用するのではなく、株主構成などに配慮し、それぞれの会社に適した定款を作成することをお勧めします。
当事務所では、皆様の必要に応じた定款作成業務を行っておりますのでご相談ください。
Ｑ１１ 当社は株式会社ですが、株券を発行する必要はありますか。
会社法施行にともない、新たに設立する会社は株券を発行する必要がなくなりました。
これに対し、原則として会社法施行以前に設立された会社については、会社法施行にともない定款に株券に関する記載がなくても株券発行の定めがあるものとみなされます。
株券発行の定めがあるのに遅滞なく株券を発行しない場合には100万円以下の過料の罰則が定められています。
従って、今後も株券を発行しないのであれば、株券を発行しないという規定を定款に追加する手続（定款変更）が必要となります。
なお、株券を電子化した場合には、電子化と同時に、株券不発行の定めをしたものとされています。
Ｑ１３ 譲渡制限株式とはなんですか。
譲渡制限株式とは、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨定款で定められている株式のことです。
Ｑ１４ 友人から譲渡制限株式を買ってくれといわれました。このような株式の売買は有効なのでしょうか。
譲渡制限がついていても、株式の売買の効力は当事者間では有効です。
譲渡制限がついていても、株式の売買の効力は当事者間では有効です。
しかし、株式の買主が、会社に対して、自分が株主としての権利を主張するには、会社に譲渡承認してもらう必要があります。
Ｑ１５ 譲渡制限株式を売買により譲り受けました。どのような手続が必要ですか。
会社に対して、①取得した譲渡制限株式の数、②氏名、③譲渡を承認しない場合に会社又は会社が指定する者が買い取ることを請求するときはその旨、を明らかにして、譲渡を承認するか否か決定するよう請求する必要があります。
会社に対して、①取得した譲渡制限株式の数、②氏名、③譲渡を承認しない場合に会社又は会社が指定する者が買い取ることを請求するときはその旨、を明らかにして、譲渡を承認するか否か決定するよう請求する必要があります。
Ｑ１６ 譲渡制限株式の譲渡承認請求をしましたが、会社から何も通知がありません。どうすればよいのでしょうか。
譲渡承認請求の日から２週間以内に何も通知がない場合には、会社は譲渡を承認したものとみなされますので、あなたが株主としての権利を取得します。
譲渡承認請求の日から２週間以内に何も通知がない場合には、会社は譲渡を承認したものとみなされますので、あなたが株主としての権利を取得します。
それ以上の手続は必要ありません。
Ｑ１７ 当社の譲渡制限株式を譲り受けた者から譲渡承認請求がありました。承認したくありませんが、どうすればよいでしょうか。
譲渡を承認しないのであれば、承認請求を受けた日から２週間以内に、譲渡を承認しない旨の通知をする必要があります。
何も通知をしなければ承認したものとみなされてしまいます。
また、株式を譲り受けた者から、承認しない場合に会社もしくは会社が指定する者が株式を買い取ることを請求されているときは、会社が譲渡の承認をしないのであれば、この買い取り請求に応じる必要があります。
この場合、承認しない旨通知した日から４０日以内に、株式の買い取りに関する事項を通知します。この株式の買い取りに関する事項の通知を怠った場合にも、譲渡を承認したものとみなされてしまいます。
Ｑ１８ 譲渡制限株式の譲渡請求をされましたが承認せずに自社で買い取ろうと思います。どうすればよいでしょうか。
①株主総会の特別決議と②株主に対する通知、供託が必要です。
①については、株主総会を開いて、特別決議（こちらのＱをご参照下さい）によって、原則として株式を買い取る旨と買い取る数を決めます。
②については、株主に買い取りの通知をして、１株あたりの純資産額に買い取る株式数を乗じた額を本店所在地の供託所に供託し、供託を証する書面を株主に交付します。
なお、売買価格（取得価格）の総額は、会社法４６１条２項により算出される分配可能額の範囲でなければなりません。
売買価格（取得価格）の決め方や期間制限など、詳細についてはご相談下さい。
Ｑ１９ 父の遺産に株式がありました。譲渡制限株式だそうです。譲渡制限株式を相続により取得する場合も、売買により譲り受ける場合と同じ手続（譲渡承認請求）が必要なのですか。
いいえ、相続により取得する場合には会社の承認は必要ありません。
Ｑ２０ ということは、望ましくない相続人が相続により当社の株式を取得するのを防げないということですか。
いいえ、そうではありません。
いいえ、そうではありません。
譲渡制限株式を相続した者に対して会社が売り渡し請求できることを定款で定めておけば、望ましくない相続人が株式を取得するのを防ぐことができます。
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